資訊中心

“合規(guī)”一詞是舶來語，普遍認為企業(yè)合規(guī)源于1977年美國的《反海外腐敗法案》，之后三資企業(yè)將合規(guī)理念引入我國。在中央企業(yè)管理領(lǐng)域已不算新事物。我國中央企業(yè)合規(guī)管理大致歷經(jīng)了三個階段跨越式發(fā)展。引入階段：2006年，原中國銀監(jiān)會頒布了《商業(yè)銀行合規(guī)風(fēng)險管理指引》，金融行業(yè)先行啟動。央企鋪開階段：國務(wù)院國資委于2018年11月2日發(fā)布了《中央企業(yè)合規(guī)管理指引（試行）》，國家標準GB/T35770-2017《合規(guī)管理體系指南》也于同年生效，國資央企開啟合規(guī)管理體系建設(shè)。法治化深化階段：國資委于2022年發(fā)布《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》，標志著央企全面合規(guī)進入了又一新階段。隨著監(jiān)管要求從“有沒有”轉(zhuǎn)向“好不好”，治理痛點日益顯現(xiàn)。

一是制度懸浮化困境。當(dāng)前，中央企業(yè)雖已構(gòu)建合規(guī)管理制度框架，卻普遍面臨制度懸浮化的結(jié)構(gòu)性矛盾，存在文本體系建設(shè)到執(zhí)行落差的治理鴻溝。這種困境集中體現(xiàn)在諸多方面：第一，制度規(guī)定缺陷，如某能源集團2022年內(nèi)部審計顯示，其176項二級制度中，87%的制度條款缺乏針對所管理領(lǐng)域違規(guī)行為的描述，違規(guī)行為得不到有效識別和管控；第二，合規(guī)實務(wù)操作范圍寬泛、界限模糊，有效發(fā)揮合規(guī)管理效用的機制還不健全；第三，合規(guī)制度認同感低，國務(wù)院國資委專項調(diào)研數(shù)據(jù)揭示，央企員工對合規(guī)制度的平均知曉率僅為61.3%，其中一線操作工知曉率低至38%。上述“制度空中樓閣”現(xiàn)象，本質(zhì)上源于合規(guī)管理體系在問責(zé)機制層面的結(jié)構(gòu)性缺陷——作為保障制度閉環(huán)運行的合規(guī)問責(zé)機制，其設(shè)計存在“三缺”特征：缺量化標準（68%的企業(yè)未建立輕微違規(guī)處理標準）、缺執(zhí)行路徑（92%的問責(zé)決策依賴管理層主觀判斷）、缺動態(tài)反饋（僅15%的企業(yè)建立了制度執(zhí)行評估機制）。這種制度懸浮化困境，使得合規(guī)管理往往止步于制度文件和會議宣貫，難以穿透業(yè)務(wù)末梢轉(zhuǎn)化為治理效能。

二是問責(zé)機制存在斷層。中央企業(yè)現(xiàn)行違規(guī)問責(zé)機制呈現(xiàn)顯著的斷層特征。基于對15家央企的深度調(diào)研發(fā)現(xiàn)：第一追責(zé)來源斷層，78%的違規(guī)處理依賴黨紀政務(wù)處分、行政司法等外源性機制，折射出內(nèi)部問責(zé)工具的缺位；第二對象覆蓋斷層，內(nèi)部處理的違規(guī)案例中領(lǐng)導(dǎo)干部占比高達91%，普通員工違規(guī)處理比重過低；第三，行為規(guī)制斷層，輕微違規(guī)處理率不足3%，形成“抓大放小”的管理局面。究其原因：一方面，過度依賴外部追責(zé)，造成“監(jiān)管替代管理”的錯位；另一方面，企業(yè)對員工輕微違規(guī)行為的問責(zé)機制缺乏。

三是管理體系抓大放小。中央企業(yè)的違規(guī)行為處理機制呈現(xiàn)出以“外源性”懲戒為主導(dǎo)的特點，其核心框架由四類外部驅(qū)動機制構(gòu)成：第一，違法、犯罪行為處理機制，依托《刑法》《行政法》等國家法律，通過司法程序或行政執(zhí)法完成；第二，公職人員政務(wù)處分機制，依據(jù)《公職人員政務(wù)處分法》對國企管理人員實施監(jiān)察；第三，黨紀處分機制，黨組織依據(jù)《黨紀處分條例》對違紀黨員進行紀律審查；第四，違規(guī)經(jīng)營投資責(zé)任追究機制，根據(jù)《中央企業(yè)違規(guī)經(jīng)營投資責(zé)任追究實施辦法（試行）》對造成國有資產(chǎn)損失的行為分級追責(zé)。這些機制具有顯著的外部性特征，規(guī)范來源和執(zhí)行主體主要來自企業(yè)外部監(jiān)管機構(gòu)，形成了現(xiàn)行管理體系中“抓大放小”的傾向，重事后追究、重危害結(jié)果、重嚴格懲戒，對內(nèi)部日常管理領(lǐng)域的違規(guī)行為約束機制相對薄弱。

員工違規(guī)行為積分管理是對員工違規(guī)行為按照規(guī)定的標準實行積分，對累計積分達到規(guī)定分值的員工進行績效考評、評優(yōu)評先、崗位管理等方面進行限制的管理行為。積分制管理通過量化管理工具，可實現(xiàn)將違規(guī)行為治理從“事后懲戒”向“過程控制”、從“部門監(jiān)管”向“全員共治”、從“制度約束”向“文化自覺”的范式轉(zhuǎn)變。從而為解決上述困境提供了全新思路，完善員工違規(guī)行為處理機制成為提升企業(yè)治理效能的可靠選擇。

一是填補微觀治理空白，構(gòu)建全周期管理體系。傳統(tǒng)治理機制偏重于對領(lǐng)導(dǎo)干部、黨員及重大違規(guī)行為的“外源性”懲戒，但對日常業(yè)務(wù)中員工輕微違規(guī)行為（如流程操作偏差、數(shù)據(jù)填報疏漏等）缺乏有效監(jiān)管。積分制通過量化評價體系，將違規(guī)行為按嚴重程度分級賦分，并設(shè)置累積閾值觸發(fā)差異化處理措施。這種“漸進式”管理模式，既避免了對輕微過失的過度懲戒，又將監(jiān)督觸角延伸至業(yè)務(wù)操作末梢。

二是強化制度剛性約束，激活內(nèi)控體系效能。中央企業(yè)的制度執(zhí)行常因問責(zé)機制缺失而流于形式。積分制創(chuàng)新性地將違規(guī)行為與個人職業(yè)發(fā)展直接關(guān)聯(lián)：一方面，通過將積分納入績效考核、職級評定等關(guān)鍵環(huán)節(jié)，形成“違規(guī)即減分、減分即擔(dān)責(zé)”的負向激勵閉環(huán)；另一方面，建立違規(guī)行為記錄制度，將行為性質(zhì)、頻次、后果等數(shù)據(jù)作為人才選拔的重要依據(jù)。這種機制使抽象的制度條款轉(zhuǎn)化為可量化的行為標尺。

三是重構(gòu)監(jiān)督權(quán)力格局，釋放全員共治潛能。傳統(tǒng)監(jiān)督模式過度依賴紀檢、審計等專業(yè)部門，群眾監(jiān)督渠道不暢、動力不足的問題突出。積分制則可通過職能監(jiān)督高度參與共治、違規(guī)數(shù)據(jù)共享的手段，賦予日常管理保障治理效果的機制，從而有效破解困局。

四是培育內(nèi)生合規(guī)文化，筑牢“三道防線”根基。積分制的深層價值在于將合規(guī)要求轉(zhuǎn)化為員工自覺行為準則。通過將積分數(shù)據(jù)納入部門合規(guī)考核指標，推動業(yè)務(wù)部門履行“第一道防線”主體責(zé)任；合規(guī)管理部門則聚焦積分數(shù)據(jù)分析，識別系統(tǒng)性風(fēng)險并優(yōu)化管控流程；紀檢監(jiān)察部門依托積分預(yù)警機制，實現(xiàn)對重點領(lǐng)域、關(guān)鍵崗位的精準監(jiān)督。

企業(yè)合規(guī)管理的作用客體和對象是企業(yè)這個組織中的個人以及人的行為。美國行為主義心理學(xué)家斯金納（B.F.Skinner, 1904—1990）提出 “斯金納強化理論”（Reinforcement Theory)，是指通過強化物增強某種行為的過程。該理論強調(diào)人的行為結(jié)果對其行為的反作用。當(dāng)行為的結(jié)果有利于個體時，行為可能重復(fù)出現(xiàn)；反之，行為則消退、終止，也就是說行為是其結(jié)果的函數(shù)。將該理論運用于合規(guī)管理領(lǐng)域，可表達為如下函數(shù)：

合規(guī)行為概率=α正強化β負強化

正強化可以增加帶來積極后果的行為頻率，如表揚、獎勵等；負強化則懲罰不符合組織目標的行為，以使這些行為削弱直至消失，如罰款、收回榮譽等。合規(guī)積分管理中就是運用此理論，通過負強化使管理對象承受物質(zhì)利益損失或精神痛苦，從而使其主動放棄或不再進行不良行為。

道路交通安全違法行為積分管理是有效的積分管理實踐。交管部門針對機動車駕駛?cè)说慕煌ㄟ`法行為除進行行政處罰外，還另行實行累計積分制度。積分周期12個月、滿分12分，不同交通違法行為對應(yīng)不同分值。

醫(yī)院積分制處方權(quán)管理是對醫(yī)生的醫(yī)療行為進行監(jiān)管和規(guī)范，由相關(guān)管理部門進行扣分管理，扣分到一定數(shù)額即自動停止醫(yī)生處方權(quán)。

國內(nèi)商業(yè)銀行的員工違規(guī)行為管理相對比較成熟，銀行結(jié)合管理需求對員工的輕微違規(guī)行為制定相應(yīng)的積分標準細目及管理程序。據(jù)統(tǒng)計，輕微違規(guī)積分使操作銀行風(fēng)險損失下降52%。

X公司是中央直接管理的特大型國有重要骨干企業(yè)，從2022年起，X公司開始推行員工違規(guī)積分管理體系，經(jīng)過數(shù)年實踐，該模式已經(jīng)得到豐富與完善。

結(jié)合管理體系設(shè)計的一般規(guī)律，X公司秉持了實事求是、系統(tǒng)思維、共建共享、錯罰相當(dāng)、獎懲并舉的設(shè)計原則，既注重利用員工自私趨利的本性做負向約束，同時也注意利用員工自我實現(xiàn)的需求做正向激勵，使制度運行的結(jié)果符合預(yù)期。

設(shè)計制度框架主要內(nèi)容如下表所示，涵蓋了定義、適用對象、使用范圍、記分周期、處理機制、政策依據(jù)等要素。

納入規(guī)制對象的為X公司全體員工，制度的使用范圍限于公司內(nèi)部，屬于內(nèi)部對員工違規(guī)行為的評價處罰機制。此處違規(guī)行為中的“規(guī)”是廣義的規(guī)，與企業(yè)合規(guī)管理的“規(guī)”內(nèi)涵一致。積分事項的設(shè)計全面覆蓋公司經(jīng)營管理的各個方面，記錄全體員工履職的過程，“時時、事事、人人”都納入“可記錄、可量化、可考核、周期動態(tài)調(diào)整”的積分管理。

流程的參與主體有積分認定部門、員工違規(guī)管理部門、復(fù)議主體、處理措施認定主體（視不同的處理措施確定）。X公司將合規(guī)管理部門設(shè)置為員工違規(guī)積分管理的牽頭部門，人力資源部門為協(xié)助部門。

X公司對每個管理領(lǐng)域涉及的員工不同違規(guī)行為進行描述和賦予積分值，建立員工積分檔案。一個周期（12個月）內(nèi)，最高積分12分。違規(guī)積分達到一定分值觸發(fā)不同的處理措施：發(fā)送警示函、書面檢討、通報批評、考核扣分、扣減薪酬、調(diào)崗調(diào)薪、取消評優(yōu)評先、解除勞動合同等共計8種。評價周期結(jié)束積分清零，周期內(nèi)崗位發(fā)生變化的，積分連續(xù)累計。多名員工同時違規(guī)的，按員工所承擔(dān)的責(zé)任分別積分；同一違規(guī)觸發(fā)多項標準的，按照最高分值積分。

員工違規(guī)行為是違規(guī)類型、違規(guī)頻次、違規(guī)后果、崗位風(fēng)險、主客觀原因等多種因素綜合輸出的結(jié)果，對應(yīng)的量化積分標準應(yīng)該是綜合上述變量的函數(shù)，理論上每一個變量的不同均會影響結(jié)果。如下公式所示。

ωi: 違規(guī)類型權(quán)重（外源性違規(guī)1.2—1.5，內(nèi)生違規(guī)0.8—1.0）；

F：歷史違規(guī)頻次；

θ：崗位風(fēng)險系數(shù)（高風(fēng)險崗1.2，常規(guī)崗1.0）。

精確量化賦值需要大量歷史數(shù)據(jù)積累和統(tǒng)計，X公司在進行賦分標準設(shè)計時將上述公式進行了簡化，主要考慮違規(guī)后果和違“規(guī)”類別，具體分為以下三類。

一是受到外源性的違法犯罪處罰、公職人員政務(wù)處分、任免機關(guān)/單位處分、黨員黨紀處分和非黨紀處分、違規(guī)經(jīng)營投資責(zé)任追究的，按照不同處理結(jié)果賦予積分分值，分值為1—12分不等。

二是各業(yè)務(wù)部門識別其業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的輕微違規(guī)行為，并按照影響程度分檔，由合規(guī)管理部門進行標準化處理，形成違規(guī)行為清單并賦予積分值。該清單與制度一并制定發(fā)布，定期更新。分值1—3分不等。

三是為鼓勵員工行為合規(guī)，積極防范和舉報違規(guī)行為，公司設(shè)置正向激勵類的積分標準。分值1—3分不等。

為平衡以“規(guī)”賦分的局限性，賦分規(guī)則里設(shè)置了動態(tài)調(diào)整機制。如對于主動報告、非主觀故意、已修正違規(guī)行為未造成任何后果的情形，可適用減輕處理；對于同類型重復(fù)違規(guī)、造成經(jīng)濟損失等情形進行加重處理。此外，為防止干多錯多的負向效應(yīng)，對工作多挑重擔(dān)的員工設(shè)置“容錯”的調(diào)整系數(shù)進行糾偏。

認定：各部門對日常業(yè)務(wù)管理或檢查中發(fā)現(xiàn)的員工違規(guī)行為初步確認積分，合規(guī)管理部門對其進行認定后計入員工違規(guī)積分檔案。

通知：合規(guī)管理部門將積分認定以《違規(guī)積分通知書》的方式發(fā)送至員工。

復(fù)核：員工如對積分有異議，可申請復(fù)核，合規(guī)管理部門與積分認定部門共同復(fù)核并向員工通知復(fù)核結(jié)果。如仍有異議的，可提交領(lǐng)導(dǎo)小組進行終核。

處理：合規(guī)管理部門對員工積分進行統(tǒng)計、管理；觸發(fā)處理措施的，以《違規(guī)處理通知書》的形式發(fā)送至相關(guān)部門處理。

應(yīng)用：員工評先評優(yōu)、選拔任用、競聘的，須將近年的積分情況列入考察內(nèi)容。

X公司自違規(guī)積分管理實施以來，通過多維度制度創(chuàng)新，顯著提升了企業(yè)合規(guī)治理效能。

在風(fēng)險防控層面，該體系通過量化積分機制將隱患識別周期從28天壓縮至7天，同時以剛性約束強化制度執(zhí)行，有效遏制了違規(guī)行為的蔓延。在組織架構(gòu)上，構(gòu)建了“三道防線”協(xié)同機制，業(yè)務(wù)部門作為第一道防線深度嵌入合規(guī)管理，推動制度落地與業(yè)務(wù)創(chuàng)新形成良性互動。員工行為管理方面，積分制通過“處罰+教育”雙軌模式培育合規(guī)文化，使公司合規(guī)知識測試平均分大幅提升，合規(guī)舉報量激增240%，實現(xiàn)了“被動合規(guī)”向“主動合規(guī)”的轉(zhuǎn)變。內(nèi)控有效性獲得強化，問題整改率提升37%，并通過考核結(jié)果與任用、評優(yōu)強關(guān)聯(lián)，形成“人人有責(zé)、協(xié)同治理”的生態(tài)。尤為突出的是數(shù)據(jù)價值的挖掘，企業(yè)通過分析積分數(shù)據(jù)結(jié)構(gòu)、行為規(guī)律等要素，實現(xiàn)管理漏洞的精準定位，同時將個人積分與組織績效掛鉤，構(gòu)建起動態(tài)行為管理體系。該體系不僅將輕微違規(guī)行為消除在萌芽階段，更通過積分連帶機制倒逼管理層履職，最終轉(zhuǎn)化為企業(yè)治理效能的持續(xù)提升。

這種體系運行體現(xiàn)的機制創(chuàng)新不僅契合《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》關(guān)于“健全違規(guī)行為記錄制度”“強化考核評價運用”的監(jiān)管要求，更為破解國企治理中的形式主義、問責(zé)虛化等問題提供了可操作的實踐路徑。

X公司的實踐表明，違規(guī)積分制不是簡單的懲戒工具，而是推動企業(yè)治理現(xiàn)代化的系統(tǒng)工程。這種“制度約束為基、數(shù)據(jù)賦能為翼、文化浸潤為魂”的三維治理模式，為中央企業(yè)破解合規(guī)管理“最后一公里”難題提供了可復(fù)制方案。隨著數(shù)字化技術(shù)的發(fā)展，積分制與大數(shù)據(jù)、人工智能的深度融合，或?qū)⒋呱又悄芑暮弦?guī)治理新模式。

內(nèi)容來源：現(xiàn)代國企研究