資訊丨濟南市擬出臺市屬企業(yè)參股投資管理辦法，規(guī)定不得以名股實債、股權(quán)代持、虛假合資等方式開展參股合作
時間：2023-06-16 09:26:57 來源：城望集團 作者：城望集團 已閱：0次
來源：濟南市國資委
據(jù)濟南市國資委官網(wǎng)消息，關于對《濟南市市屬企業(yè)參股投資管理辦法（試行）》公開征求意見的通知。市屬企業(yè)領導人員在參股企業(yè)兼職要從嚴掌握，一般不越級兼職，不兼“掛名”職務，且不得在兼職企業(yè)領取工資、獎金、津貼等任何形式的報酬和獲取其他額外利益。
第一條 為進一步規(guī)范國有企業(yè)參股投資行為，防范參股投資風險，維護國有股東合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》等法律法規(guī)和國務院國資委、山東省國資委關于參股管理的有關規(guī)定，結(jié)合我市實際，制定本辦法。第二條 本辦法適用于濟南市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱市國資委）根據(jù)市政府授權(quán)履行出資人職責的企業(yè)（以下統(tǒng)稱市屬企業(yè)）及其擁有實際控制權(quán)的境內(nèi)外各級企業(yè)。第三條 本辦法所稱參股企業(yè)，是指市屬企業(yè)及其所屬子企業(yè)直接出資但不具有實際控制權(quán)的企業(yè)。參股投資指市屬企業(yè)通過投資新設、投資入股、轉(zhuǎn)讓股權(quán)、增資擴股等形式的投資或產(chǎn)權(quán)變動形成參股企業(yè)的行為。第四條 市屬企業(yè)是其參股企業(yè)管理的責任主體。市國資委對市屬企業(yè)參股投資履行監(jiān)督管理職責，指導市屬企業(yè)建立完善參股投資管理制度并嚴格落實。第五條 參股投資應符合國家、省、市產(chǎn)業(yè)政策及企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，堅持聚焦主業(yè)、發(fā)展實體經(jīng)濟，嚴格執(zhí)行投資監(jiān)督管理有關規(guī)定，從嚴控制非主業(yè)、高風險業(yè)務及推高資產(chǎn)負債率投資，不得通過參股等方式進入禁止類項目領域或者參與商業(yè)投機活動。第六條 占有、使用市屬企業(yè)核心資源的原則上以控股方式運作；特殊原因以參股方式運作的，應通過機制安排保持對重大事項決策的影響力，影響企業(yè)核心資源權(quán)益的事項應保留否決權(quán)。第七條 參股投資應做好可行性研究及論證、法律和財務等方面的盡職調(diào)查，通過各類信用信息平臺、第三方調(diào)查等方式審查合作方資質(zhì)，遴選經(jīng)營管理水平高、資質(zhì)信譽好的合作方。對風險評估存在重大不確定性因素的原則上不得實施。存在失信記錄或行政處罰、刑事犯罪等違規(guī)違法記錄的意向合作方，要視情審慎或禁止合作。不得選擇與參股投資主體及其各級控股股東領導人員存在特定關系（指配偶、子女及其配偶等親屬關系，以及共同利益關系等）的合作方。第八條 市屬企業(yè)應充分論證設計參股企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)，持股比例應與參股投資的意圖匹配，合理確定持股比例，防范企業(yè)權(quán)益受損。不得以約定固定分紅等“名為參股合作、實為借貸融資”的名股實債方式，以及股權(quán)代持、虛假合資、掛靠經(jīng)營等方式開展參股合作。第九條 參股投資應慎重決策，納入“三重一大”事項范圍。遵循“誰投資、誰負責”原則，嚴格落實參股投資主體責任，完善審核決策機制，履行必要的審批、決策、備案程序。第十條 市屬企業(yè)應與合作方簽訂合法有效的書面合同，明確各方權(quán)利義務及違約責任，制定風險控制措施，重點在公司章程、協(xié)議或議事規(guī)則等制度文件中，明確人員委派、國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓退出和國有股東知情權(quán)、參與決策權(quán)、利潤分配權(quán)保障等重要事項以及對參股企業(yè)特定事項的否決權(quán)等條款。關注并跟進合作方義務履行情況，包括認繳資本到位情況、資源及項目導入等承諾條件兌現(xiàn)等。合作方以非貨幣形式出資、市屬企業(yè)對外收購股權(quán)，應通過審計、評估，重點防范作價出資的風險。第十一條 市屬企業(yè)應依法履行股東權(quán)責，明確參股企業(yè)管理部門及職責，建立健全參股企業(yè)管控體系，實現(xiàn)分級授權(quán)管理。根據(jù)參股企業(yè)公司章程行使股東權(quán)利，獲取重要信息，有效保障合法權(quán)益。參股企業(yè)股東包括多家市屬國有股東的，市屬國有股東應協(xié)商明確牽頭股東；市屬國有股東合計持股比例超過百分之五十，且均不為第一大股東的，應簽訂一致行動人協(xié)議，維護市屬國有股東權(quán)益。第十二條 市屬企業(yè)應及時辦理參股企業(yè)的產(chǎn)權(quán)占有、變動、注銷等相關登記手續(xù)，確保參股產(chǎn)權(quán)登記的及時性、準確性和完整性，動態(tài)掌握國有參股股權(quán)分布及變動情況。參股股權(quán)取得、轉(zhuǎn)讓應嚴格執(zhí)行國有資產(chǎn)評估、國有產(chǎn)權(quán)進場交易、上市公司國有股權(quán)管理等制度規(guī)定，發(fā)揮好產(chǎn)權(quán)要素市場作用，確保國有權(quán)益得到充分保障。對以股權(quán)投資、運營、管理為主業(yè)的投資類企業(yè)開展的市場化參股投資，在完善市場化跟投機制前提下，經(jīng)充分論證難以通過資產(chǎn)評估確定參股股權(quán)價值的，可以采取市場詢價、各機構(gòu)間估值等公開公平方式為主要參考依據(jù)。第十三條 市屬企業(yè)應建立健全參股企業(yè)委派人員的選聘、履職和考核評價制度，明確任職條件、工作職責及違約責任等。股權(quán)代表應忠實、勤勉履行職責。根據(jù)授權(quán)參加參股企業(yè)董事會等重要會議，對表決事項客觀、獨立、充分地發(fā)表意見，行使表決權(quán)，貫徹國有股東意志；根據(jù)履行職責需要，及時掌握公司全面情況，向董事會提出議案；掌握參股企業(yè)經(jīng)營發(fā)展過程中的重大事項及風險等信息并及時向委派國有股東報告；每年向國有股東報告一次履職情況，多人聯(lián)合上報的應共同簽名確認；接受委派國有股東監(jiān)督、考核。第十四條 市屬企業(yè)領導人員在參股企業(yè)兼職要從嚴掌握，一般不越級兼職，不兼“掛名”職務，確需兼職的，按照管理權(quán)限審批，且不得在兼職企業(yè)領取工資、獎金、津貼等任何形式的報酬和獲取其他額外利益；任期屆滿連任的，應重新報批。參股經(jīng)營投資主體及其各級控股股東領導人員親屬在參股企業(yè)關鍵崗位任職，應參照企業(yè)領導人員任職回避有關規(guī)定執(zhí)行。第十五條 市屬企業(yè)應加強參股企業(yè)信息收集、匯總及分析，及時掌握參股企業(yè)財務數(shù)據(jù)和經(jīng)營情況，高度關注負債和流動性情況，構(gòu)建風險識別、評估、預警體系。第十六條 市屬企業(yè)應每年年初對參股企業(yè)國有權(quán)益進行清查，核實分析參股收益和增減變動等情況，積極督促符合條件的參股企業(yè)定期分紅，合理運用增持、減持或退出等方式加強價值管理。對投資滿三年未分紅、長期虧損或非持續(xù)經(jīng)營的參股企業(yè)股權(quán)，要進行價值評估，屬于低效無效資產(chǎn)的要加快處置完成，屬于國家、省、市特殊安排、企業(yè)戰(zhàn)略性持有或培育期、初創(chuàng)期的，要加強跟蹤管理和問效。第十七條 市屬企業(yè)應重點關注參股企業(yè)關聯(lián)交易風險，確保關聯(lián)交易合規(guī)、誠信、公允，防范股東權(quán)益受損。市屬企業(yè)不得為參股企業(yè)其他股東出資提供墊資。嚴格規(guī)范無形資產(chǎn)使用，確需授權(quán)使用字號、經(jīng)營資質(zhì)和特許經(jīng)營權(quán)等的，應嚴格授權(quán)使用條件和決策審批程序，并采取市場公允價格。對違規(guī)使用字號等無形資產(chǎn)的，要限期收回。第十八條 市屬企業(yè)應按要求及時對參股投資開展投資評價，包括投資完成情況、投資回報評價、內(nèi)部控制及風險管理等。市屬企業(yè)應將參股投資管理作為內(nèi)部管控的重要內(nèi)容，建立健全以風險管理為導向的內(nèi)控體系。對有關領導人員開展任期經(jīng)濟責任審計時，要將其任期內(nèi)企業(yè)參股投資、與參股企業(yè)關聯(lián)交易等有關事項列入重點審計內(nèi)容；每年專項審計，要將重大參股投資和參股經(jīng)營情況列入重點審計內(nèi)容。對關聯(lián)交易占比較高、應收賬款金額大或賬齡長的參股企業(yè)，加強風險排查和化解；必要時可對重要參股企業(yè)開展專項審計。第十九條 市屬企業(yè)應按照有關要求，及時調(diào)整理順參股企業(yè)黨組織隸屬關系，有力有序有效推進參股企業(yè)黨建工作，推進黨的組織和工作覆蓋，促進企業(yè)健康發(fā)展。第二十條 市屬企業(yè)應根據(jù)投資評價結(jié)果、合作環(huán)境變化及參股企業(yè)情況，完善退出機制。（一）出現(xiàn)以下情形之一的，應及時退出：1.僵尸企業(yè)、吊銷營業(yè)執(zhí)照或非持續(xù)經(jīng)營；（二）出現(xiàn)以下情形之一的，應適時退出：1.發(fā)生重大法律糾紛或訴訟，影響持續(xù)經(jīng)營；3.風險較大且經(jīng)營情況難以掌握的企業(yè)；4.符合合資合作協(xié)議、公司章程等約定的退出情形出現(xiàn)；5.合作條件發(fā)生重大變化且退出有利于維護企業(yè)權(quán)益；第二十一條 市屬企業(yè)應充分論證、合理選擇退出方式，包括股東回購、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)置換、注銷清算等，符合條件的優(yōu)先通過資本市場退出。第二十二條 市屬企業(yè)應按照《濟南市市屬企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)變動管理辦法》等制度，嚴格落實決策審批、財務審計、資產(chǎn)評估及公開掛牌等退出程序。第二十三條 市屬企業(yè)退出時，應清理與參股企業(yè)的債權(quán)債務，解除經(jīng)濟法律關系，及時收回股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，完成工商變更登記。第二十四條 市屬企業(yè)及其股權(quán)代表在參股經(jīng)營中存在以下情形并造成國有資產(chǎn)損失或其他嚴重不良后果的，依據(jù)《濟南市市屬企業(yè)違規(guī)經(jīng)營投資責任追究實施辦法（試行）》等有關規(guī)定，對相關責任人給予嚴肅處理，并實行終身追責；涉嫌違紀違法的，按程序移送有關部門查處。
（一）違反規(guī)定從事非主業(yè)、境外或其他禁止投資參股的；（二）未按規(guī)定開展盡職調(diào)查、可行性研究及項目評審，未進行風險分析、法律審核的；合資合作協(xié)議、公司章程等法律文件存在明顯有損企業(yè)權(quán)益的條款，致使發(fā)生重大損失的；（三）未按規(guī)定履行決策和審批程序或超越權(quán)限決策，未充分考慮重大風險因素、制定風險防控方案，造成國有資產(chǎn)損失的；（四）股權(quán)代表未忠實行使職權(quán)、履行職責，或利用職權(quán)職務上的便利謀取私利，造成國有資產(chǎn)損失的；（五）對參股企業(yè)重大風險隱患、內(nèi)控缺陷等失察，或雖然發(fā)現(xiàn)但未及時報告、處置，造成國有資產(chǎn)損失的；（六）未按規(guī)定退出，造成國有資產(chǎn)損失的；
