國務(wù)院國資委權(quán)威解答：關(guān)于《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)管理暫行辦法》第二十一條等五個問題的咨詢
國資委網(wǎng)站政務(wù)咨詢欄目針對網(wǎng)友提出的咨詢，現(xiàn)就2025年8月的熱點問答進(jìn)行分享學(xué)習(xí)。
1. 關(guān)于《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)管理暫行辦法》第二十一條相關(guān)問題的咨詢
2. 關(guān)于《關(guān)于規(guī)范中央企業(yè)貿(mào)易管理 嚴(yán)禁各類虛假貿(mào)易的通知》問題的咨詢
3. 關(guān)于國有控股企業(yè)之間實物資產(chǎn)是否可以無償劃轉(zhuǎn)問題的咨詢
4. 關(guān)于實物資產(chǎn)處置單次降價幅度問題的咨詢
5. 關(guān)于《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)管理暫行辦法》相關(guān)問題的咨詢
01
關(guān)于《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)管理暫行辦法》第二十一條相關(guān)問題的咨詢
問題：
關(guān)于《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)管理暫行辦法》（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)〔2005〕239號）第二十一條：“企業(yè)實物資產(chǎn)等無償劃轉(zhuǎn)參照本辦法執(zhí)行”。 請問上述的“等”字，是否包括債權(quán)資產(chǎn)、無形資產(chǎn)（土地使用權(quán)）等其他資產(chǎn)？
國資委回復(fù)：
根據(jù)《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)管理暫行辦法》（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)〔2005〕239號）,債權(quán)、無形資產(chǎn)（土地使用權(quán)）等可以參照開展無償劃轉(zhuǎn)，同時應(yīng)當(dāng)遵守相關(guān)法律法規(guī)及行業(yè)監(jiān)管部門規(guī)定。
02
關(guān)于《關(guān)于規(guī)范中央企業(yè)貿(mào)易管理嚴(yán)禁各類虛假貿(mào)易的通知》問題的咨詢
問題：
《關(guān)于規(guī)范中央企業(yè)貿(mào)易管理 嚴(yán)禁各類虛假貿(mào)易的通知》（國資發(fā)財評規(guī)〔2023〕74號）是否適用省屬國企等地方國企？
國資委回復(fù)：
《關(guān)于規(guī)范中央企業(yè)貿(mào)易管理 嚴(yán)禁各類虛假貿(mào)易的通知》（國資發(fā)財評規(guī)〔2023〕74號）僅適用于中央企業(yè)，各省屬國企等地方國企可參照執(zhí)行。
03
關(guān)于國有控股企業(yè)之間實物資產(chǎn)是否可以無償劃轉(zhuǎn)問題的咨詢
問題：
《關(guān)于企業(yè)國有資產(chǎn)交易流轉(zhuǎn)有關(guān)事項的通知》第五條：“國有控股、實際控制企業(yè)內(nèi)部實施重組整合，經(jīng)國家出資企業(yè)批準(zhǔn)，該國有控股、實際控制企業(yè)與其直接、間接全資擁有的子企業(yè)之間，或其直接、間接全資擁有的子企業(yè)之間，可比照國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)管理相關(guān)規(guī)定劃轉(zhuǎn)所持企業(yè)產(chǎn)權(quán)?！备鶕?jù)上述規(guī)定想咨詢下，國有控股企業(yè)為重組整合，其持有的實物資產(chǎn)是否可以參照上述規(guī)定進(jìn)行無償劃轉(zhuǎn)？
國資委回復(fù)：
《關(guān)于企業(yè)國有資產(chǎn)交易流轉(zhuǎn)有關(guān)事項的通知》（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)規(guī)〔2022〕39號）第五條規(guī)定，國有控股、實際控制企業(yè)內(nèi)部實施重組整合，經(jīng)國家出資企業(yè)批準(zhǔn)，該國有控股、實際控制企業(yè)與其直接、間接全資擁有的子企業(yè)之間，或其直接、間接全資擁有的子企業(yè)之間，可比照國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)管理相關(guān)規(guī)定劃轉(zhuǎn)所持企業(yè)產(chǎn)權(quán)。該條款適用企業(yè)實物資產(chǎn)。具體可參照我委官網(wǎng)公布的《<關(guān)于企業(yè)國有資產(chǎn)交易流轉(zhuǎn)有關(guān)事項的通知>的問答解答》。
04
關(guān)于實物資產(chǎn)處置單次降價幅度問題的咨詢
問題：
《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》第十八條中“降低轉(zhuǎn)讓底價或變更受讓條件后重新披露信息的，披露時間不得少于20個工作日。新的轉(zhuǎn)讓底價低于評估結(jié)果的90時，應(yīng)當(dāng)經(jīng)轉(zhuǎn)讓行為批準(zhǔn)單位書面同意?！弊稍?nèi)缦拢菏欠窨梢岳斫鉃樵趪Y委規(guī)定的產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)進(jìn)行處置的資產(chǎn)類項目，經(jīng)轉(zhuǎn)讓行為批準(zhǔn)單位同意后，單次降價幅度超過10，即新的轉(zhuǎn)讓底價低于90是可行的？
國資委回復(fù)：
按照《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國務(wù)院國資委 財政部令第32號）、《關(guān)于印發(fā)<《企業(yè)國有資產(chǎn)交易操作規(guī)則》>》（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)規(guī)〔2025〕17號）相關(guān)規(guī)定，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)結(jié)合標(biāo)的企業(yè)情況、市場行情等因素以階梯降價的方式降價。新的轉(zhuǎn)讓底價低于評估結(jié)果的90％時，轉(zhuǎn)讓底價及后續(xù)降價幅度（比例或金額）等應(yīng)當(dāng)經(jīng)轉(zhuǎn)讓行為批準(zhǔn)單位批準(zhǔn)。
05
關(guān)于《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)管理暫行辦法》相關(guān)問題的咨詢
問題：
《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)管理暫行辦法》第十五條企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)在所出資企業(yè)內(nèi)部無償劃轉(zhuǎn)的，由所出資企業(yè)批準(zhǔn)并抄報同級國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)。某國有獨資公司A持有另一個公司B的10的股權(quán)，現(xiàn)打算將這10的股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)給A的全資子公司C，請問，這種情況是否屬于內(nèi)部無償劃轉(zhuǎn)？需不需要事先取得人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的批復(fù)文件？
國資委回復(fù)：
1. 關(guān)于《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國資委、財政部令第32號）國企資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓問題的咨詢
問題：依據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》32號令第48條，規(guī)定了企業(yè)之間非公開轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的情形，同時50條規(guī)定企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的具體工作流程參照該辦法中關(guān)于產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定執(zhí)行。請問資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓是否可以同時參照《關(guān)于企業(yè)國有資產(chǎn)交易流轉(zhuǎn)有關(guān)事項的通知》（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)規(guī)〔2022〕39號）內(nèi)容，在不同的國家出資企業(yè)及其控股企業(yè)之間進(jìn)行非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓。
國資委回復(fù)：（2025-04-09）
《關(guān)于企業(yè)國有資產(chǎn)交易流轉(zhuǎn)有關(guān)事項的通知》（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)規(guī)〔2022〕39號）第一條適用于企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，不適用實物資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓。
2. 關(guān)于國有企業(yè)參與AMC債權(quán)轉(zhuǎn)讓問題的咨詢
問題：請問，如果國有資產(chǎn)管理公司（AMC）收購A公司對B公司的債權(quán)并轉(zhuǎn)為B公司股權(quán)，A、B公司均為國有企業(yè)，該行為對A公司來說是否屬于國有企業(yè)開展或參與AMC債權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)？是否屬于32號令規(guī)范范圍？轉(zhuǎn)讓債權(quán)時是否需要履行債權(quán)的評估備案并通過產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)公開進(jìn)行？
國資委回復(fù)：（2025-04-07）
一、金融資產(chǎn)管理公司（AMC）開展的業(yè)務(wù)類型建議咨詢金融監(jiān)管部門。
二、金融資產(chǎn)管理公司（AMC）債權(quán)轉(zhuǎn)讓不屬于《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國務(wù)院國資委 財政部令第32號）的規(guī)范范圍，不需通過產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)公開掛牌，應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行。
3. 關(guān)于《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》第32號令第十九條問題的咨詢
問題：關(guān)于第32號文第十九條、國資發(fā)產(chǎn)權(quán)規(guī)〔2025〕17號第十六條、十七條的規(guī)定，“轉(zhuǎn)讓項目自首次正式披露信息之日起超過12個月未征集到合格受讓方的，應(yīng)當(dāng)重新履行審計、資產(chǎn)評估以及信息披露等產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓工作程序。”對于該條理解，若該轉(zhuǎn)讓項目的資產(chǎn)評估報告先于首次正式披露信息之日起12個月內(nèi)失效，是否需要重新對該轉(zhuǎn)讓項目進(jìn)行資產(chǎn)評估，并重新履行審計等產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓工作程序，還是以首次披露信息之日起12個月為準(zhǔn)，等超過12個月再重新履行轉(zhuǎn)讓工作程序。
國資委回復(fù)：（2025-03-12）
根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國務(wù)院國資委 財政部令第32號，以下簡稱32號令）第十九條等相關(guān)規(guī)定，產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓項目首次信息披露日評估報告應(yīng)當(dāng)在有效期內(nèi)，此后，如果轉(zhuǎn)讓項目自首次披露信息之日起12個月仍未征集到合格受讓方，轉(zhuǎn)讓方擬繼續(xù)掛牌轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)重新履行審計、資產(chǎn)評估以及信息披露等產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓工作程序。
4. 關(guān)于《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》第32號令問題的咨詢
問題：國有企業(yè)開展或參與金融資產(chǎn)管理公司（AMC）債權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)是否屬于32號令的規(guī)范范圍？是否一定需要在產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)公開進(jìn)行？
國資委回復(fù)：（2025-03-17）
國有企業(yè)開展或參與金融資產(chǎn)管理公司（AMC）債權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)不屬于《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國務(wù)院國資委 財政部令第32號）的規(guī)范范圍，所涉及的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓不需通過產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)公開掛牌，應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行。
5. 關(guān)于《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（32號令）第四十六條問題的咨詢
問題：《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》第32號令關(guān)于國有企業(yè)增資的規(guī)定中，第四十六條規(guī)定了一些可以進(jìn)行非公開協(xié)議交易的情形，請問：是否需要首先滿足第四十五條的規(guī)定，才能按照四十六條的規(guī)定進(jìn)行非公開交易？第四十五條是否是第四十六條的前提條件？還是第四十五條和第十四六條是并列項目，不互為前提。
國資委回復(fù)：（2025-01-15）
《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國務(wù)院國資委 財政部令第32號）第四十五條明確了經(jīng)國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)可采取非公開協(xié)議方式進(jìn)行增資的情形，第四十六條明確了經(jīng)國家出資企業(yè)審議決策可采取非公開協(xié)議方式進(jìn)行增資的情形，相互之間不互為前提。
6. 關(guān)于32號令第四十六條企業(yè)原股東增資審批流程問題的咨詢
問題：《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》32號令第四十六條“以下情形經(jīng)國家出資企業(yè)審議決策，可以采取非公開協(xié)議方式進(jìn)行增資：
（一）國家出資企業(yè)直接或指定其控股、實際控制的其他子企業(yè)參與增資；
（二）企業(yè)債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)；
（三）企業(yè)原股東增資?！?企業(yè)處于關(guān)系國家安全、國民經(jīng)濟(jì)命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域。在企業(yè)原股東增資過程中，部分股東不予增資，其持有股權(quán)部分的增資金額由其他股東補足。請問這種情況下，需要國家出資企業(yè)審議決策，是否需要報國資委審批？
國資委回復(fù)：（2024-08-16）
根據(jù)《關(guān)于企業(yè)國有資產(chǎn)交易流轉(zhuǎn)有關(guān)事項的通知》（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)規(guī)〔2022〕39號）第二條相關(guān)規(guī)定，主業(yè)處于關(guān)系國家安全、國民經(jīng)濟(jì)命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域，主要承擔(dān)重大專項任務(wù)的子企業(yè)，不得因產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、企業(yè)增資失去國有資本控股地位。國家出資企業(yè)內(nèi)部重組整合中涉及該類企業(yè)時，以下情形可由國家出資企業(yè)審核批準(zhǔn)：
（一）企業(yè)產(chǎn)權(quán)在國家出資企業(yè)及其控股子企業(yè)之間轉(zhuǎn)讓的。
（二）國家出資企業(yè)直接或指定其控股子企業(yè)參與增資的。
（三）企業(yè)原股東同比例增資的。其他情形由國家出資企業(yè)報同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。
7. 關(guān)于國有企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓中凈資產(chǎn)值口徑問題的咨詢
問題：根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（32號令）第三十二條的規(guī)定，同一國有控股企業(yè)或國有實際控制企業(yè)內(nèi)部實施重組整合，轉(zhuǎn)讓方和受讓方為該國有控股企業(yè)或國有實際控制企業(yè)及其直接、間接全資擁有的子企業(yè)的，轉(zhuǎn)讓價格可以資產(chǎn)評估報告或最近一期審計報告確認(rèn)的凈資產(chǎn)值為基礎(chǔ)確定，且不得低于經(jīng)評估或?qū)徲嫷膬糍Y產(chǎn)值。請問：如果被轉(zhuǎn)讓標(biāo)的是一個集團(tuán)型企業(yè)，擁有子公司，那轉(zhuǎn)讓價格是按照最近一期審計報告確認(rèn)的被轉(zhuǎn)讓企業(yè)單體（母公司）的凈資產(chǎn)值，還是按照最近一期審計報告確認(rèn)的被轉(zhuǎn)讓企業(yè)合并口徑的歸屬母公司的凈資產(chǎn)值？
國資委回復(fù)：（2024-07-17）
根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國務(wù)院國資委 財政部第32號令，以下簡稱32號令）規(guī)定，國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓在符合32號令第三十一條規(guī)定的前提下，相關(guān)審批部門按照第三十三條審核相關(guān)文件并充分考慮必要性后，可以采取非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓。滿足第三十二條相關(guān)條件的非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓情況，按照《中華人民共和國公司法》、企業(yè)章程履行決策程序后，轉(zhuǎn)讓價格可以資產(chǎn)評估報告或最近一期審計報告確認(rèn)的凈資產(chǎn)值為基礎(chǔ)確定，且不得低于經(jīng)評估或?qū)徲嫷膬糍Y產(chǎn)值。其中，最近一期審計報告的凈資產(chǎn)值是指轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)合并資產(chǎn)負(fù)債表中的歸屬于母公司所有者權(quán)益合計數(shù)值?！?/span>
8. 關(guān)于32號令第13條中“實際控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移”理解問題的咨詢
問題：《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（32號令）第13條規(guī)定“因產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)的實際控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓行為獲批后10個工作日內(nèi)，通過產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)進(jìn)行信息預(yù)披露，時間不得少于20個工作日”，請問這里的“實際控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移”應(yīng)當(dāng)如何理解？
國資委回復(fù)：（2024-07-17）
《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國務(wù)院國資委 財政部令第32號）第十三條中“實際控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移”是指履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)、國有及國有控股企業(yè)、國有實際控制企業(yè)轉(zhuǎn)讓所持企業(yè)股權(quán)后，轉(zhuǎn)讓方失去標(biāo)的企業(yè)控制權(quán)的情形。
9. 關(guān)于32號令第四條國控企業(yè)認(rèn)定中“最大股東”理解問題的咨詢
問題：32號令第四條認(rèn)定的國有控股企業(yè)是：政府部門、機(jī)構(gòu)、事業(yè)單位、國有獨資企業(yè)、國有全資企業(yè)單獨或共同出資，合計擁有產(chǎn)（股）權(quán)比例超過50，且“其中之一”為最大股東的企業(yè)。但是，如果兩個政府機(jī)構(gòu)都是最大股東的情況下，這樣控制權(quán)不確定的情況下，所形成的還是國有控股企業(yè)嗎？還是說必須有一個最大股東才是國有控股企業(yè)？例如：政府部門（持股30）、事業(yè)單位（持股30）、國有獨資企業(yè)（持股25）、民營企業(yè)（持股15），共同出資，所形成的是國有控股企業(yè)嗎？
國資委回復(fù)：（2024-04-26）
按照《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國務(wù)院國資委 財政部令第32號，以下簡稱32號令）第四條第（二）款規(guī)定，根據(jù)您提供的信息，政府部門持股30%，事業(yè)單位持股30%，國有獨資企業(yè)持股25%，民營企業(yè)持股15%，該公司為國有控股公司，其國有資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)按照32號令規(guī)定進(jìn)場交易。
10. 關(guān)于32號令第四十六條中的“企業(yè)原股東增資”問題的咨詢
問題：《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》32號令第四十六條：“以下情形經(jīng)國家出資企業(yè)審議決策，可以采取非公開協(xié)議方式進(jìn)行增資：（一）國家出資企業(yè)直接或指定其控股、實際控制的其他子企業(yè)參與增資；（二）企業(yè)債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)；（三）企業(yè)原股東增資?！逼渲校捌髽I(yè)原股東增資“該如何理解？是否必須是企業(yè)所有股東均同比例增資，還是包括企業(yè)所有股東不同比例增資和定向增資（僅部分股東增資（比如僅某個國有股東增資或者僅某個非國有股東增資），其余股東放棄認(rèn)購增資）的情形？
國資委回復(fù)：（2024-03-19）
《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國務(wù)院國資委 財政部令第32號）第四十六條“（三）企業(yè)原股東增資”，包括原股東同比例增資，也包括非同比例增資情形。國家出資企業(yè)審議決策時，應(yīng)按照第四十七條規(guī)定審核相關(guān)文件，并充分關(guān)注增資的必要性和增資后標(biāo)的企業(yè)控制權(quán)狀況等。
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