資訊丨宋志平：企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人需在治理上下功夫
公司治理是企業(yè)規(guī)范化運(yùn)行的基礎(chǔ)，擁有規(guī)范的治理結(jié)構(gòu)、高瞻遠(yuǎn)矚的董事會(huì)和精干高效的經(jīng)理層是企業(yè)長(zhǎng)期經(jīng)營(yíng)與發(fā)展的根基。明確股東會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理層的責(zé)權(quán)利是現(xiàn)代公司治理的核心。企業(yè)的內(nèi)部機(jī)制作為公司治理的重要內(nèi)容，要處理好企業(yè)效益和所有者、經(jīng)營(yíng)者、勞動(dòng)者的利益關(guān)系，要兼顧股東、經(jīng)營(yíng)者、勞動(dòng)者的利益。
01 從管理到治理
管理是企業(yè)永恒的主題，但隨著外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境的變化，投資、決策、風(fēng)險(xiǎn)等方面的工作越來(lái)越重要。在這種背景下，企業(yè)自然而然地進(jìn)入了治理時(shí)代。管理是以降低成本、提高效率和效益為目的，其要素是質(zhì)量、服務(wù)、價(jià)格，主要強(qiáng)調(diào)管理層的內(nèi)部控制。而治理是以防范風(fēng)險(xiǎn)、提升公司價(jià)值為目的，其要素是績(jī)效和公司價(jià)值，主要講的是投資者和經(jīng)營(yíng)者、決策層和執(zhí)行層的行權(quán)規(guī)則。現(xiàn)實(shí)中，一些公司領(lǐng)導(dǎo)人往往比較習(xí)慣做管理層面的工作，而忽視了在治理方面應(yīng)該主抓的工作。實(shí)際上，管理是代替不了治理的。公司領(lǐng)導(dǎo)人在做好管理的同時(shí)，還要學(xué)會(huì)在治理上下功夫，不能簡(jiǎn)單地將治理看成限制管理層、控股股東的權(quán)利，而要看到它會(huì)讓公司更規(guī)范且穩(wěn)健地發(fā)展，在關(guān)鍵時(shí)刻還能保護(hù)你。
在公司治理中，最重要的是什么？那就是公司的獨(dú)立性和股東的有限性。公司一經(jīng)注冊(cè)，就應(yīng)是企業(yè)法人，擁有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以它的全部財(cái)產(chǎn)對(duì)自身的債務(wù)、法律訴訟承擔(dān)責(zé)任，從這個(gè)意義上說(shuō)，公司是獨(dú)立的。
現(xiàn)在常見(jiàn)的有限責(zé)任公司、股份有限公司中都有“有限”兩個(gè)字，如何理解呢？股東出資是有限的，所以股東所負(fù)的責(zé)任是有限的，但相應(yīng)的權(quán)利也是有限的，不得超越股東的權(quán)利去干預(yù)這家公司，不得做出幕后交易、操縱公司等過(guò)分伸張權(quán)利的行為，否則公司就不獨(dú)立了，進(jìn)而可能會(huì)引起連帶訴訟，股東就要承擔(dān)無(wú)限責(zé)任。這就是法律中所謂的“刺破公司面紗”，又叫公司人格否認(rèn)。
在上市公司里，我們?cè)趺醋?？控股股東、實(shí)際控制人與上市公司應(yīng)當(dāng)實(shí)行人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開(kāi)，機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)獨(dú)立，各自獨(dú)立核算、獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)，即要求“三分開(kāi)，兩獨(dú)立”。投資者一定要尊重自己所投資企業(yè)的獨(dú)立性，尤其是集團(tuán)公司和所投資的上市公司之間的關(guān)系要清清爽爽，避免從左口袋到右口袋，拖垮上市公司。
公司治理中的一個(gè)重點(diǎn)是防止內(nèi)部人控制，如何解決一股獨(dú)大的問(wèn)題呢？我的經(jīng)驗(yàn)是，盡量在股本結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)里多引入一兩個(gè)持股5%及以上的積極股東，構(gòu)建一個(gè)多元化董事會(huì)，這會(huì)使公司經(jīng)營(yíng)更加公開(kāi)、透明、科學(xué)。
董事會(huì)建設(shè)是公司治理的一個(gè)核心問(wèn)題。偉大的公司需要偉大的董事會(huì)，企業(yè)有沒(méi)有一個(gè)好的董事會(huì)是非常關(guān)鍵的。董事會(huì)作為股東會(huì)的信托組織，是公司的領(lǐng)導(dǎo)層和決策層，是企業(yè)決勝市場(chǎng)的戰(zhàn)略性力量。董事會(huì)和董事都是獨(dú)立的，都要對(duì)公司負(fù)責(zé)，董事還要對(duì)自己負(fù)責(zé)，不僅負(fù)民事責(zé)任，還要負(fù)刑事責(zé)任。所以，做董事不只有光鮮的一面，還有責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)。董事必須在企業(yè)發(fā)展和減少風(fēng)險(xiǎn)這個(gè)兩難選擇中做出平衡，為企業(yè)發(fā)展創(chuàng)造價(jià)值。
開(kāi)好董事會(huì)是董事會(huì)運(yùn)作的基礎(chǔ)，也是董事履職的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。北新建材1994 年根據(jù)《公司法》進(jìn)行改制，1996 年掛牌正式成立北新建材（集團(tuán)）有限公司并成立董事會(huì)，我開(kāi)始做董事長(zhǎng)。從那時(shí)到 2019 年退休，我做了 23 年的董事長(zhǎng)，這 23 年里做過(guò)工廠改制的董事長(zhǎng)，做過(guò) A 股上市公司北新建材的董事長(zhǎng)，做過(guò)中國(guó)建材集團(tuán)和中國(guó)醫(yī)藥集團(tuán)的董事長(zhǎng)，還做過(guò)香港 H 股上市公司中國(guó)建材股份有限公司的董事長(zhǎng)。做了這么多的董事長(zhǎng)，我的體會(huì)是開(kāi)好董事會(huì)要把握六條關(guān)鍵原則。一是讓董事們充分掌握信息，二是要把議案做好，三是充分討論，四是要議大事，五是注重與強(qiáng)勢(shì)董事之間的溝通，六是獨(dú)立、開(kāi)放、包容的董事會(huì)文化。
02 從激勵(lì)機(jī)制到共享機(jī)制
在公司里，激勵(lì)機(jī)制、分配制度等也屬于公司治理的范疇。什么叫機(jī)制？就是企業(yè)的效益和經(jīng)營(yíng)者、技術(shù)骨干、員工利益之間的正相關(guān)關(guān)系。企業(yè)的效益好了，經(jīng)營(yíng)者、技術(shù)骨干、員工的利益就會(huì)增加，這就是正相關(guān)關(guān)系，就有機(jī)制；若不存在正相關(guān)關(guān)系，就沒(méi)有機(jī)制。
過(guò)去企業(yè)分配很簡(jiǎn)單，就是按所有者投資比例分紅。現(xiàn)在，企業(yè)既需要金融資本，也需要人力資本，這兩種資本都應(yīng)該作為生產(chǎn)要素來(lái)參與企業(yè)財(cái)富的分配。尤其是今天的新經(jīng)濟(jì)和高科技時(shí)代，我們更應(yīng)該重視人力資本，而不是只重視金融資本。
美國(guó)的商業(yè)圓桌會(huì)議自1997年起，多次重申“股東至上”的原則，認(rèn)為企業(yè)的唯一目的是讓股東利益最大化。這個(gè)原則對(duì)世界各地企業(yè)的影響都很大，我國(guó)不少企業(yè)也深受它的影響。2019年該組織發(fā)現(xiàn)過(guò)去的這個(gè)提法失之偏頗，重新宣稱(chēng)企業(yè)的目的應(yīng)該是讓社會(huì)更美好，企業(yè)不僅要考慮股東利益，還要兼顧客戶(hù)、供應(yīng)商、銀行、社區(qū)等利益相關(guān)者的利益。
現(xiàn)在我們進(jìn)入一個(gè)新的階段，中央明確提出扎實(shí)促進(jìn)共同富裕，其中提到了三次分配。企業(yè)是實(shí)現(xiàn)共同富裕理想的基石，要想形成橄欖型的收入結(jié)構(gòu)，創(chuàng)造更多的中產(chǎn)階層，企業(yè)在初次分配中就應(yīng)引入機(jī)制，進(jìn)行合理分配，讓勞動(dòng)者、人力資本都能獲益。
今天，任何企業(yè)都存在著機(jī)制問(wèn)題，國(guó)有企業(yè)機(jī)制要改革，民營(yíng)企業(yè)有天然的機(jī)制基因，但并不是每個(gè)民營(yíng)企業(yè)都有好的機(jī)制。這里有兩個(gè)關(guān)鍵：一是所有者的開(kāi)明，二是機(jī)制的科學(xué)有效。民企中的華為、國(guó)企中的萬(wàn)華、央企中的?？低暤榷际窃跈C(jī)制上做得比較好的，企業(yè)要向它們學(xué)習(xí)。
從激勵(lì)機(jī)制到共享機(jī)制，是深層次的，也是這個(gè)時(shí)代需要的，真正地激發(fā)大家?jiàn)^斗的東西。企業(yè)要開(kāi)明，把創(chuàng)造的財(cái)富分配給員工一部分，使企業(yè)成為一個(gè)社會(huì)、股東、員工的利益共享平臺(tái)。
03 好的公司要多承擔(dān)社會(huì)責(zé)任
在40年的企業(yè)生涯中，我始終認(rèn)為，企業(yè)不能只重視經(jīng)濟(jì)指標(biāo)、財(cái)務(wù)指標(biāo)，還應(yīng)該重視社會(huì)效益和社會(huì)責(zé)任。尤其是企業(yè)家，應(yīng)該把社會(huì)責(zé)任放在第一位。就經(jīng)濟(jì)責(zé)任而言，企業(yè)可以通過(guò)資產(chǎn)負(fù)債表、現(xiàn)金流量表、利潤(rùn)表和其他財(cái)務(wù)體系指標(biāo)來(lái)衡量。那么，企業(yè)的社會(huì)責(zé)任、社會(huì)效益有沒(méi)有一個(gè)指標(biāo)來(lái)評(píng)價(jià)呢？我們已經(jīng)探索了多年，經(jīng)歷了一個(gè)從CSR (企業(yè)社會(huì)責(zé)任)到ESG的演變過(guò)程，使得企業(yè)的社會(huì)責(zé)任可以得到量化。
ESG是什么呢？E指的是環(huán)境（environmental）,S指的是社會(huì)（social）,G指的是公司治理（governance ）。ESG是可持續(xù)發(fā)展理念在企業(yè)微觀層面的具體反應(yīng)，是對(duì)上市公司的綜合評(píng)價(jià)，也是從環(huán)境、社會(huì)和公司治理三個(gè)方面對(duì)上市公司可持續(xù)發(fā)展及長(zhǎng)期投資價(jià)值進(jìn)行評(píng)價(jià)的重要衡量維度。
美國(guó)、英國(guó)、法國(guó)等發(fā)達(dá)國(guó)家對(duì)上市公司均有 ESG 報(bào)告的強(qiáng)制要求，這些年中國(guó)香港也強(qiáng)制要求上市公司披露 ESG 報(bào)告，明確不披露即解釋的原則。我國(guó)資本市場(chǎng)開(kāi)放后，摩根士丹利指數(shù)等評(píng)級(jí)指數(shù)將國(guó)內(nèi)業(yè)績(jī)優(yōu)良、發(fā)展?jié)摿Υ蟮纳鲜泄疽布{入進(jìn)來(lái)，現(xiàn)在國(guó)際投資機(jī)構(gòu)一般都很重視優(yōu)秀公司ESG 報(bào)告的披露，披露 ESG 報(bào)告的上市公司股票才會(huì)被優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)。
在中國(guó)深入推進(jìn)“碳達(dá)峰、碳中和”的戰(zhàn)略背景下，我們觀察到，越來(lái)越多的上市公司堅(jiān)持以“綠色引擎”驅(qū)動(dòng)企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展，建立健全ESG內(nèi)部制度體系和管理框架，在推動(dòng)可持續(xù)發(fā)展方面發(fā)揮了很好的示范作用。同時(shí)，上市公司ESG信息披露正在朝著更加規(guī)范化的方向發(fā)展。據(jù)統(tǒng)計(jì)，主動(dòng)進(jìn)行ESG信息披露的上市公司的數(shù)量和比例逐年增加，2009-2021年披露ESG相關(guān)報(bào)告的A股上市公司從371家增至1112家。這說(shuō)明中國(guó)上市公司ESG披露工作已有長(zhǎng)足的進(jìn)步?，F(xiàn)在不論是證監(jiān)會(huì)，還是上交所和深交所，抑或是中國(guó)上市公司協(xié)會(huì)，都在積極推動(dòng)ESG報(bào)告的披露，以提高上市公司的綜合質(zhì)量。
今后，我國(guó)上市公司應(yīng)把規(guī)范治理放在重要的位置，按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等去做，配合證監(jiān)會(huì)開(kāi)展的公司治理專(zhuān)項(xiàng)行動(dòng)，建立良好的治理文化和規(guī)范的治理結(jié)構(gòu)，形成真正權(quán)責(zé)明確的制衡機(jī)制，不斷提升公司治理水平，促進(jìn)上市公司高質(zhì)量發(fā)展。