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中資美元債是中資企業(yè)在境外交易所備案發(fā)行、以美元計(jì)價(jià)的債券，到期還本付息同樣以美元計(jì)價(jià)，在我國(guó)發(fā)行美元債的主體，除了金融機(jī)構(gòu)外，以房地產(chǎn)公司和城投公司為主。

隨著中國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)展以及金融開(kāi)放政策的背景下，國(guó)家政策鼓勵(lì)海外發(fā)債及境外發(fā)行利差優(yōu)勢(shì)，同時(shí)海外投資者對(duì)中資美元債券的資產(chǎn)配置需求持續(xù)增長(zhǎng)。

2010年在人民幣單邊升值的大背景環(huán)境下，中資美元債的發(fā)行數(shù)量大幅上漲。2010年-2014年，美歐日三大央行實(shí)行量化寬松政策，致使人民幣單邊上漲趨勢(shì)。2015年底—2016年初，匯改沖擊使得人民幣升值趨勢(shì)有所回落，進(jìn)入了貶值周期。2016年至今匯率波動(dòng)常態(tài)化，運(yùn)行機(jī)制平穩(wěn)，中資企業(yè)境外發(fā)債重新升溫，開(kāi)啟了城投美元債新浪潮。2018年中資美元債市場(chǎng)出現(xiàn)違約高潮，再融資環(huán)境惡化，再融資難度和成本明顯上升，全年發(fā)行規(guī)?；芈?。根據(jù)Wind數(shù)據(jù)顯示，截止2021年9月，存量美元債城投公司共涉及257家發(fā)行主體。

根據(jù)中資美元債現(xiàn)行發(fā)行方式，美元債的監(jiān)管包括公開(kāi)發(fā)行和非公開(kāi)發(fā)行條例。前者指美國(guó)證監(jiān)會(huì)注冊(cè)（SEC），后者包括Regulation S（Reg S）和144A。這三者的監(jiān)管側(cè)重點(diǎn)和管理?xiàng)l例的要求存在差異，信息披露方面，RegS要求最為寬松，SEC最為嚴(yán)格，而144A介于兩者之間；發(fā)行票息方面的要求與信息披露要求的嚴(yán)格程度成反比，RegS的票息最高，144A其次，SEC最低。發(fā)行效率方面，Reg S的效率最高；募集規(guī)模方面，SEC高于144A高于Reg S。城投公司中資美元債的實(shí)質(zhì)風(fēng)險(xiǎn)仍需中國(guó)政府和城投公司來(lái)承擔(dān)，因此城投中資美元債的約束條件實(shí)際上來(lái)自于境內(nèi)監(jiān)管機(jī)構(gòu)，主要是外匯監(jiān)督管理局和國(guó)家發(fā)改委，國(guó)際監(jiān)管機(jī)構(gòu)只作為指引。

（1）發(fā)行人：配合開(kāi)展盡職調(diào)查；評(píng)級(jí)會(huì)議演示；審閱發(fā)售通函并提供修改意見(jiàn)；就擬議發(fā)行債券的契約、條款和其他相關(guān)交易文件進(jìn)行談判和討論；從監(jiān)管部門(mén)獲得相關(guān)審批。

（2）全球協(xié)調(diào)人、承銷(xiāo)商及牽頭經(jīng)辦行：協(xié)調(diào)整個(gè)執(zhí)行程序及其他中介機(jī)構(gòu)，并明確各中介機(jī)構(gòu)的職責(zé)；準(zhǔn)備詳細(xì)的執(zhí)行時(shí)間表，并以此跟進(jìn)各中介機(jī)構(gòu)的工作進(jìn)度；聯(lián)絡(luò)評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)，準(zhǔn)備評(píng)級(jí)演示材料；及時(shí)讓發(fā)行人了解項(xiàng)目的進(jìn)度及存在問(wèn)題，并定期為發(fā)行人提供相關(guān)市場(chǎng)信息；就擬議發(fā)行債券的契約、條款及條件和其他相關(guān)交易文件進(jìn)行談判和討論；盡職調(diào)查（公司業(yè)務(wù)及財(cái)務(wù)方面）；審閱和評(píng)估相關(guān)發(fā)行文件內(nèi)容,就擬議發(fā)行債券的契約、條款及條件和其他相關(guān)交易文件進(jìn)行談判和討論；準(zhǔn)備路演推介材料、協(xié)調(diào)路演行程安排；簿記建檔、定價(jià)、配售債券、售后市場(chǎng)支持。

（3）國(guó)際發(fā)行人律師：為發(fā)行人提供國(guó)際法律服務(wù)；參與發(fā)行人舉辦的例會(huì)及董事會(huì)對(duì)本項(xiàng)目作出協(xié)議的起草會(huì)；撰寫(xiě)英文版本募集說(shuō)明書(shū)；讓發(fā)行人了解債券契約條款及承銷(xiāo)協(xié)議，并協(xié)助發(fā)行人與承銷(xiāo)商律師討論及修改其文件內(nèi)容；在債券上市過(guò)程中擔(dān)任上市代理；審閱法律文件，包括從紐約法的角度審閱條款和條件；開(kāi)展盡職調(diào)查；出具國(guó)際法律意見(jiàn)。

（4）國(guó)際承銷(xiāo)商律師：為承銷(xiāo)商提供國(guó)際法律服務(wù)；協(xié)助承銷(xiāo)商與公司律師討論債券契約條款及承銷(xiāo)協(xié)議的內(nèi)容；對(duì)發(fā)行人、審計(jì)師開(kāi)展法律盡職調(diào)查；審閱募集說(shuō)明書(shū)，并提供相關(guān)修改意見(jiàn)；訂立發(fā)行人及信托人的持續(xù)責(zé)任（信托人代表所有的債券持有人）；出具國(guó)際法律意見(jiàn)。

（5）中國(guó)發(fā)行人律師：協(xié)助發(fā)行人準(zhǔn)備報(bào)發(fā)改委申請(qǐng)文件；協(xié)助發(fā)行人準(zhǔn)備內(nèi)部程序性文件；協(xié)助發(fā)行人準(zhǔn)備報(bào)外管局文件（視項(xiàng)目結(jié)構(gòu)是否需要）；從中國(guó)法律角度就擬議債券發(fā)售向發(fā)行人、牽頭經(jīng)辦行提供法律建議；審閱法律文件，包括條款和條件；開(kāi)展境內(nèi)盡職調(diào)查，并出具境內(nèi)法律意見(jiàn)書(shū)；在與發(fā)行文件相關(guān)的同意征求、監(jiān)管審批和其他授權(quán)方面應(yīng)公司或承銷(xiāo)商要求提供建議。

（6）中國(guó)承銷(xiāo)商律師：為承銷(xiāo)商提供境內(nèi)法律服務(wù)；對(duì)發(fā)行人、審計(jì)師開(kāi)展法律盡職調(diào)查；審閱募集說(shuō)明書(shū)，并提供相關(guān)修改意見(jiàn)；訂立發(fā)行人及信托人的持續(xù)責(zé)任（信托人代表所有的債券持有人）；出具境內(nèi)法律意見(jiàn)。

（7）發(fā)行人審計(jì)師：展開(kāi)盡職調(diào)查；審定募集說(shuō)明書(shū)中的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)；向賬簿管理人提供關(guān)于發(fā)售通函中財(cái)務(wù)披露（包括重編歷史報(bào)表)以及發(fā)行方最近一次發(fā)布審計(jì)報(bào)表以來(lái)的財(cái)務(wù)或運(yùn)營(yíng)情況變動(dòng)的安慰函；出具安慰函及審計(jì)意見(jiàn)書(shū)。

（8）信托銀行：協(xié)助債券結(jié)算相關(guān)流程；承擔(dān)支付代理、CMU/Euroclear存管代理等行政職責(zé)；負(fù)責(zé)登記托管和債券存續(xù)期內(nèi)的后續(xù)維護(hù)；代理債券后續(xù)付息兌付和相關(guān)通知事宜，確保利息和本金的及時(shí)償付；如果債券發(fā)生違約事件，將代表投資人行使一切權(quán)利。

（9）印刷商：募集說(shuō)明書(shū)等文件的校對(duì)、排版和印刷；募集說(shuō)明書(shū)等電子版文件傳送和紙質(zhì)版配合路演進(jìn)行運(yùn)送；在公司需要進(jìn)行文件翻譯。

境外發(fā)債融資對(duì)于城投公司來(lái)說(shuō)，具有重要的經(jīng)濟(jì)意義。企業(yè)融資途徑是多樣的，包括股東增資、銀行貸款、優(yōu)先股、發(fā)行股票、發(fā)行債券等。而境外發(fā)債作為城投公司的有效融資方式之一,對(duì)于企業(yè)的經(jīng)營(yíng)有以下幾個(gè)方面的重要意義：

一般的，城投公司主要的融資渠道就是銀行融資、發(fā)行債券及非標(biāo)融資。城投公司可以根據(jù)自身融資幣種要求，選擇融資幣種，增加融資渠道多元化，調(diào)節(jié)融資結(jié)構(gòu)，大大提升了融資效率。

境外監(jiān)管對(duì)債券募集資金的使用基本不設(shè)限制，不會(huì)穿透監(jiān)管用途，企業(yè)募集資金可以用于項(xiàng)目建設(shè)、可以?xún)斶€其他借款、可以作為日常經(jīng)營(yíng)的流動(dòng)資金，但是目前對(duì)于流向房地產(chǎn)方向的資金條件比較嚴(yán)苛。對(duì)境外銀行和企業(yè)而言，通過(guò)境外人民幣外匯市場(chǎng)交易,可將發(fā)行的人民幣資金換成其他貨幣，用于日常經(jīng)營(yíng)和投資，目前較為常見(jiàn)的是通過(guò)人民幣與美元的掉期（SWAP)交易，將人民幣兌換成美元使用。主要業(yè)務(wù)在境內(nèi)的企業(yè)，也可以通過(guò)資金的回流，將境外的資金引入國(guó)內(nèi)使用。

中資美元債，城投公司可以擇時(shí)發(fā)行，抓住市場(chǎng)時(shí)機(jī)，實(shí)現(xiàn)低成本融資。目前美元大規(guī)模放水，國(guó)際市場(chǎng)外幣利率普遍較低，城投公司可以通過(guò)在境外發(fā)債實(shí)現(xiàn)更低的融資。另一方面，城投公司境外發(fā)債有助于提升其國(guó)際知名度，進(jìn)而影響其境內(nèi)融資成本。

城投公司發(fā)行中資美元債發(fā)行主要以364天和三年期為主，364天債券的發(fā)行，從開(kāi)始準(zhǔn)備至募集結(jié)束，需要3-5個(gè)月，3年期債券通常需要5-7個(gè)月，比發(fā)行公司債、企業(yè)債的發(fā)行時(shí)間短。

364天中資美元債只需要在當(dāng)?shù)赝鈪R監(jiān)督管理局登記備案即可，3年期債券需國(guó)家發(fā)改委出具相應(yīng)批文。目前中國(guó)的外匯管理還處于比較謹(jǐn)慎的態(tài)度，宏觀層面上，外匯管理局對(duì)于城投公司發(fā)行中資美元債的要求也比較嚴(yán)苛，微觀層面上，之前發(fā)行募集到的資金使用出現(xiàn)困境的情況，使得很大一部分城投公司不再敢嘗試發(fā)行美元債。

一方面，外匯管理局要求發(fā)行中資美元債的城投公司均不能在財(cái)政部名單和外匯管理局名單內(nèi)，且該名單不對(duì)外公布，查詢(xún)流程比較繁瑣；在外管名單內(nèi)的城投公司是不能對(duì)境外子公司提供跨境擔(dān)保。另一方面，前幾年有很多城投公司發(fā)行過(guò)美元債，但是由于在發(fā)行期間，中介機(jī)構(gòu)沒(méi)有處理好資金使用條款、國(guó)家監(jiān)管政策等等多方面因素，導(dǎo)致資金“趴”在賬上不能使用，并且還得按時(shí)支付利息，城投公司的陰影無(wú)法消除。